一所民营的老人院里，众多老人的生活都如死水一样平静，似乎都在慢慢等待那一天的到来，老葛（许还山饰）也是其中的一员，这样的氛围任谁都不愿意继续呆下去，走进老人院，就如同进入了死亡的倒数一样
一天，这潭死水终于被人打破，老葛的朋友老周（吴天明饰）的到来搅活了大家的生活，他的乐观开朗和幽默大方感染和激励着更多的人充满了希望。老周得知老葛曾经自杀未遂，同时也了解到其他老人的状况，他决定把大家组织起来去做有意义的事情，于是轰轰烈烈地活动开始了。
老吴通过老人们喜欢观看的电视节目，引导大家积极参与活动和提升勇气，他还组织大家排练节目，然后准备去北京参加比赛，让生活变得更有情趣和意义。老人们被点燃了热情，都积极地投入到排练之中，期间，大家还设计逃离老人院的计划，甚至驾车去“飞越”公路，大家的情绪无比高涨，最终如愿登上了梦想舞台，可让大家没想到的是，带领他们重新振作的老周早已病入膏肓。
